Por Christyan Ajala — OAB/RS 125.045 · Atualizado em junho de 2026

Por que o valor da saída quase nunca é o capital registrado na Junta.

Apuração de haveres é o cálculo de quanto o sócio que sai de uma sociedade recebe pela sua participação. Ela mede o valor real da empresa na data em que o sócio deixa o quadro, e não o capital social registrado na Junta Comercial nem o que a contabilidade do dia a dia mostra. A base legal está no art. 1.031 do Código Civil e, quando o caso vira ação, nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil (CPC).

Na prática, é a conta que trava a separação de dois sócios. Um quer sair, ou é excluído, ou faleceu, e a pergunta que paralisa a negociação é simples de fazer e difícil de responder: quanto vale a parte dele? A resposta raramente é o número que está no contrato social. É aí que a maioria erra, dos dois lados da mesa.

Quem fica costuma achar que paga o valor do capital que entrou lá no começo. Quem sai costuma achar que leva uma fatia do faturamento. Os dois estão olhando o número errado. A lei manda apurar pela situação patrimonial real do negócio numa data específica, com um instrumento próprio, o balanço de determinação. Este texto mostra a lógica desse cálculo, em Porto Alegre/RS e para quem atende online em qualquer lugar do país, sem entregar a planilha pronta, porque a conta final depende de perícia e do caso concreto. É disso que cuidamos no nosso trabalho em direito empresarial e contratos em Porto Alegre.

O que é apuração de haveres e quando ela acontece?

Apuração de haveres é o procedimento que calcula quanto vale a participação de um sócio que deixa a sociedade, para que ele (ou seus herdeiros) receba esse valor sem que a empresa precise ser fechada. Ela acontece em três situações: quando um sócio se retira, quando é excluído, ou quando falece. Em todos os casos, o restante da sociedade continua.

O nome técnico do que acontece com a sociedade nesses casos é resolução parcial. A empresa não acaba; só se resolve em relação àquele sócio. A retirada voluntária na sociedade por prazo indeterminado está no art. 1.029 do Código Civil, que exige notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. A exclusão tem dois caminhos: o judicial, por falta grave, no art. 1.030, e o extrajudicial, por justa causa prevista no contrato e decidido pela maioria do capital, no art. 1.085. A morte do sócio cai no art. 1.028, que em regra manda liquidar a quota.

Reduzir a apuração de haveres a "fazer a conta da saída" subestima o que está em jogo. O valor que sai do caixa pode descapitalizar quem fica; o valor que entra no bolso decide a vida de quem vai embora. Por isso a apuração costuma ser o ponto mais disputado de toda a separação societária, mais até do que o motivo da briga.

Como é calculada a apuração de haveres?

A apuração de haveres é calculada pela situação patrimonial real da sociedade na data em que o sócio sai, apurada num balanço de determinação. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota "com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado". Não é o balanço contábil de rotina, e não é o capital social.

O balanço de determinação é um levantamento feito sob medida para esse momento. Ele avalia tudo o que a sociedade tem e deve a preço de saída, isto é, pelo que valeria hoje, e não pelo custo histórico que está nos livros. Quando o contrato social é omisso sobre o critério, o art. 606 do CPC define a régua legal: avaliar "bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma". É a conta da lei, e ela mira o valor econômico real do negócio.

Quem faz essa avaliação é um perito, em regra contador ou avaliador de empresas. A doutrina especializada, como a de Priscila Corrêa da Fonseca e a de Marcelo Vieira von Adamek, trata o balanço de determinação como peça central da apuração, justamente porque é nele que mora o valor de verdade. O resultado nunca é um número de prateleira. Ele depende dos ativos da empresa, das suas dívidas, do método de avaliação e do que o contrato eventualmente já tiver definido.

O sócio que sai recebe o valor do capital social ou o valor real da empresa?

O valor real da empresa, não o capital social. Esse é o erro mais comum dos dois lados da negociação. O capital social registrado na Junta é o quanto os sócios declararam ter colocado na empresa no começo; o valor real é quanto o negócio vale hoje, com seus bens, sua clientela formada e suas dívidas. A apuração persegue esse valor de mercado.

Existem três números diferentes que costumam ser confundidos num só. O capital social é o registro histórico na Junta Comercial, muitas vezes simbólico. O valor contábil é o patrimônio líquido que aparece no balanço de rotina, montado por regras contábeis que registram bens pelo custo antigo. O valor patrimonial real é o que a apuração busca: os ativos reavaliados a preço de saída, conforme o art. 606 do CPC. Uma empresa com vinte anos de mercado, imóvel valorizado e marca conhecida pode ter um capital social de poucos milhares de reais e um valor real muitas vezes maior.

O Superior Tribunal de Justiça tem entendido, em julgados sobre o tema, que a apuração deve refletir o valor patrimonial real da quota, e não o mero valor contábil. Essa orientação caminha no mesmo sentido do texto do art. 606 do CPC, que já manda avaliar a preço de saída. Para o sócio que sai, isso costuma significar um número maior do que o contrato sugere; para quem fica, um desembolso maior do que esperava. É por aqui que a negociação esquenta.

A marca e o fundo de comércio entram na conta?

Em parte, e com uma ressalva importante: este é um ponto controvertido. Os ativos intangíveis da empresa, como a marca registrada, entram na avaliação, porque o art. 606 do CPC manda avaliar bens "tangíveis e intangíveis, a preço de saída". O que é disputado é o aviamento, a expectativa de lucro futuro do negócio.

Vale separar dois conceitos que parecem o mesmo. Os intangíveis previstos no art. 606 do CPC são bens e direitos que a empresa já tem, como a marca e a carteira de clientes formada. O aviamento é diferente: é a capacidade de o negócio gerar lucro daqui para a frente, uma projeção, não um bem que já existe no patrimônio. O texto do art. 606 fala em intangíveis, mas não usa a palavra aviamento nem o inclui ou exclui de forma expressa.

Por isso a resposta honesta é que depende. Há entendimento, em julgados do Superior Tribunal de Justiça, de que o aviamento (a expectativa de lucro futuro) não integra a apuração, e de que os intangíveis do art. 606 não se confundem com ele. É um tema tecnicamente disputado, em que o critério do contrato, o método do perito e o caso concreto pesam muito. Quem promete que "a marca e o fundo de comércio sempre entram pelo valor cheio" está simplificando um ponto que os tribunais ainda calibram. Aqui mora boa parte do valor em jogo, e também boa parte do litígio.

Em que data o valor é medido (data-base)?

O valor é medido na data da resolução, o dia em que a sociedade se resolve em relação àquele sócio. Essa data muda conforme o motivo da saída, e o art. 605 do CPC define cada gatilho. Como a empresa varia de valor com o tempo, a data-base escolhida muda o número final, e por isso ela costuma ser disputada tanto quanto o cálculo em si.

O art. 605 do CPC fixa a data da resolução caso a caso. No falecimento, é a data do óbito. Na retirada imotivada da sociedade por prazo indeterminado, é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade, o que conecta diretamente com os sessenta dias do art. 1.029 do Código Civil. No recesso, é o dia do recebimento da notificação. Na exclusão judicial, é a data do trânsito em julgado da decisão. Na exclusão extrajudicial, é a data da assembleia ou reunião que a deliberou.

A escolha da data não é detalhe técnico inofensivo. Um sócio que sai num ano de lucro recorde defende uma data; quem fica, sabendo que o ano seguinte foi fraco, defende outra. O art. 604 do CPC dá ao juiz o papel de fixar a data da resolução e definir o critério à vista do contrato, e o art. 607 do CPC permite que data e critério sejam revistos, a pedido, antes do início da perícia. Existe estrutura legal para isso; o que define o número, no fim, é a leitura correta de qual gatilho se aplica ao seu caso.

Em quanto tempo o sócio que sai recebe, e como?

Pela regra legal, em dinheiro e no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou previsão diferente no contrato. O art. 1.031, § 2º, do Código Civil estabelece que "a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário". É uma regra supletiva: vale quando ninguém combinou outra coisa.

Esse "salvo acordo" é o ponto mais subestimado da resposta. Os noventa dias são o padrão da lei para quando o contrato é silencioso; nada impede que o contrato social ou um acordo entre as partes preveja parcelamento, prazo maior ou garantias. Muitas saídas de sócio se resolvem exatamente com um pagamento parcelado, porque exigir o valor cheio à vista pode quebrar a empresa que fica, e ninguém ganha com isso.

Sobre o valor apurado costumam incidir juros e correção, como em toda obrigação paga a prazo. O percentual, o índice e o termo inicial dependem do caso e do que vier a ser decidido, e por isso não cabe cravar um número aqui. O que importa entender é que existe uma estrutura: há um valor, um prazo legal de referência e a possibilidade de combinar algo diferente. Definir essa estrutura antes do conflito, no contrato, costuma ser mais barato do que discuti-la depois, na perícia.

Dá para resolver a apuração de haveres sem ir à Justiça?

Sim, e na maioria dos casos é o melhor caminho. Quando os sócios concordam com o critério e com o valor, a apuração pode ser feita por acordo, com um balanço de determinação contratado em conjunto, sem ação judicial. A via judicial, a ação de dissolução parcial de sociedade dos arts. 599 a 609 do CPC, entra quando não há consenso sobre quanto vale a parte de quem sai.

A negociação é o método que faz mais sentido aqui, e não por idealismo. O art. 599 do CPC permite que a ação trate só da apuração dos haveres, separando o que está em disputa do que já é consenso, e o art. 604, § 1º, do CPC prevê o depósito da parte incontroversa. Mesmo dentro do processo, portanto, a lei empurra para que as partes acordem o que dá para acordar. O litígio integral é o cenário em que ninguém combinou nada.

O custo mais alto da apuração costuma ser o evitável. A perícia contábil, os anos de processo e o desgaste entre os sócios corroem a própria empresa cujo valor se discute. É comum a disputa consumir, em honorários, perícia e tempo, uma fatia relevante daquilo que se brigava para receber. Tratar a saída como negociação técnica, com a leitura jurídica feita antes de litigar, costuma preservar mais valor para os dois lados do que uma vitória judicial depois de três anos. Esse é o nosso trabalho em direito empresarial e contratos em Porto Alegre: ler a situação concreta da sociedade antes de a conta virar processo. Não há promessa de acordo; a decisão final é das partes e, se for o caso, do julgador.

Como o acordo de sócios muda o cálculo da saída?

Muda quase tudo, porque o critério e o prazo definidos em tempo de paz prevalecem sobre a regra geral. O art. 1.031 do Código Civil e o art. 606 do CPC só entram em cena quando o contrato é omisso. Se o contrato social ou o acordo de sócios fixou como avaliar a empresa e em quanto tempo pagar, é esse critério combinado que governa a saída, dentro dos limites da lei.

A diferença entre ter e não ter esse critério aparece no pior momento possível, quando a relação já azedou.

Sem acordo, cai-se na régua legal e na disputa: discute-se a data-base, discute-se o método, discute-se o aviamento, e cada ponto desses é um motivo a mais de litígio. Com um acordo bem feito, boa parte dessas brigas já foi resolvida antes de existir. O sócio descobre, na hora de sair, que o cálculo já estava combinado, e a saída vira execução de um plano em vez de uma guerra. Definir isso quando todos ainda se entendem é mais barato e mais previsível do que apurar no calor do conflito. É o assunto de como montar um acordo de sócios e o que ele protege, o passo preventivo que esta conta da saída quase sempre faz falta.

A apuração de haveres também alcança os herdeiros do sócio que falece, pelo art. 1.028 do Código Civil, mas a partilha das quotas no inventário é tema de direito das sucessões, com regras próprias, e foge do recorte deste texto.