Advogado de empresa e contratos em Porto Alegre
O risco de uma empresa se decide no contrato, antes de chegar ao tribunal. É aí que o escritório atua, com técnica e negociação: contratos, acordo de sócios, conflito societário, compra e venda de empresas e proteção da marca.
Presencial em Porto Alegre, ao lado da Santa Casa, e online em todo o Brasil.
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Quem tem empresa procura previsibilidade: que o contrato proteja, que a sociedade não trave o negócio e que a transição entre sócios ou gerações não pegue ninguém de surpresa.
Empresas familiares e pequenas e médias empresas. Indústria, comércio e serviços de Porto Alegre, da Serra e do interior, muitas vezes tocados por uma família. O risco costuma morar no que não está no papel: contrato fechado no aperto de mão, sociedade sem acordo escrito, sucessão da empresa adiada. É aí que entram o acordo de sócios e a governança da empresa familiar, para o negócio não parar quando um sócio sai, entra ou discorda.
Médicos e donos de clínica. Quem, além de atender, administra um negócio: PJ médica, sociedade entre médicos, contrato de credenciamento com a operadora, compra ou venda de clínica. A mesma exigência técnica que o escritório já aplica na saúde, agora do lado empresarial.
Quem já é cliente do escritório. Você chegou por outra área e percebeu que a empresa também precisa de cuidado jurídico. O mesmo escritório que conduziu o seu caso passa a cuidar dos contratos e da sociedade do seu negócio: a relação de confiança que já existe, aplicada ao que você construiu.
O que o escritório faz
O escritório organiza o trabalho pelo momento do seu negócio: prevenir, estruturar e crescer, resolver. Em todos, o foco é o mesmo: deixar o risco resolvido no documento, com técnica e negociação.
Prevenir: o contrato e a sociedade bem feitos
Entre empresas, a lei presume que as duas partes negociam de igual para igual, então o que está escrito é o que vale (Lei da Liberdade Econômica, Lei 13.874/2019). Por isso a elaboração e a revisão de contratos (fornecimento, distribuição, representação comercial pela Lei 4.886/65, prestação de serviços, compra e venda) é onde o risco se resolve: objeto, preço e reajuste, prazos, rescisão, não-concorrência e uma cláusula de mediação antes do litígio. Contrato claro hoje é a defesa que você não precisa contratar depois.
O acordo de sócios e, na empresa familiar, o protocolo de família definem em tempo de paz o que vira briga em tempo de crise: como entra e sai sócio, como se decide e como se calcula o que cada um leva ao sair. Põe por escrito a boa-fé que, sem o acordo, a lei apenas presume.
Estruturar e crescer: sociedade, governança e operações
Estruturação societária, governança da empresa familiar (conselho, profissionalização da gestão) e, quando o caso pede, holding para organizar participações e a sucessão em vida. A própria Lei das S.A. autoriza a sociedade que participa de outras (Lei 6.404/76, art. 2º, §3º). A holding entra quando o diagnóstico pede; mal montada, vira contingência em vez de proteção.
Na compra e venda de empresa (M&A), o escritório conduz a operação da intenção ao fechamento: due diligence, declarações e garantias, garantia do preço quando ele é parcelado e não-concorrência (com prazo dentro do limite que o CADE admite, em regra até cinco anos). É aqui que mora o risco real: definir que a operação é de quotas, e não do estabelecimento; mapear o passivo oculto (trabalhista, tributário) e deixar no contrato quem responde por ele; e lembrar que, em setor regulado como saúde e educação, a troca de controle pode exigir reaprovação.
E a marca, que costuma ser parte do valor do negócio: registro e proteção no INPI (Lei 9.279/96), para o ativo que você construiu não virar disputa com um concorrente.
Resolver: conflito, revisão e crédito
Conflito entre sócios, saída ou exclusão de sócio, dissolução parcial e apuração de haveres: a lei trata a exclusão como último recurso e exige falta grave concreta, não basta "não me dou mais com meu sócio". Antes de judicializar, o escritório busca a composição, porque o litígio societário, quando explode, costuma destruir o próprio valor que se disputa. Negociar primeiro preserva a empresa e a relação.
Na revisão de contrato e no distrato, rever um contrato no Judiciário por onerosidade excessiva exige requisitos rigorosos (Código Civil, arts. 478 a 480). "O negócio ficou ruim" não basta, e o caminho costuma começar pela renegociação. Quando o problema é inadimplência, o escritório atua na recuperação de crédito e na execução de garantias, inclusive com os instrumentos do Marco Legal das Garantias (Lei 14.711/2023).
Como funciona
Diagnóstico do contrato e do risco
Você traz o documento ou a situação: o contrato que está prestes a assinar, o sócio que quer sair, a empresa que pretende comprar ou vender. A partir daí, o escritório faz a leitura técnica do risco: o que cada cláusula realmente obriga e onde mora o passivo que pode travar o negócio mais à frente. Você sai com o risco mapeado e o caminho desenhado em linguagem clara.
É um trabalho que vai além da reunião. O escritório lê o contrato cláusula por cláusula e mapeia onde mora o passivo, antes de estudar o que sustenta a sua posição. Por isso essa primeira análise é paga. Quando o escritório assume o caso, o valor é creditado integralmente nos honorários.
Estratégia: resolver no papel ou na mesa
Com o risco na mesa, o caminho se abre em dois. No preventivo, o trabalho é redigir e proteger: contrato bem amarrado, acordo de sócios, cláusula de mediação antes do litígio, para o problema não nascer. No resolutivo, quando o conflito societário já existe, o escritório busca primeiro a composição que preserva o negócio, porque a disputa, quando explode, costuma destruir o próprio valor que se discute. Negociar primeiro é método: costuma resolver mais rápido e manter a relação de pé.
Execução e acompanhamento
Definida a estratégia, o escritório conduz a operação: a redação e a negociação do contrato, a estruturação da sociedade, a compra e venda, o registro da marca, ou a disputa quando ela é inevitável. O escritório acompanha o cumprimento do que foi acordado e atua se a outra parte descumprir. Quando o caso vai a juízo, a decisão final é do julgador, não do escritório: o trabalho do escritório é entregar a posição mais forte que o seu caso permite, sem prometer o que não depende dele.
Um contrato que ninguém releu, um acordo de sócios deixado para depois, um conflito societário que começou pequeno. São situações que parecem sob controle até virarem disputa.
Aí o custo deixa de ser jurídico. Vira tempo e caixa, e corrói a relação entre quem construiu o negócio junto.
Traga o contrato, o caso ou a questão entre sócios para uma análise técnica. O escritório examina a situação e aponta onde está o risco, para resolver no documento antes de virar processo.
Atendimento na Av. Independência, 330, em Porto Alegre, ao lado da Santa Casa, e online para todo o Brasil.
Falar com o escritório no WhatsAppPerguntas frequentes sobre direito empresarial e contratos
O que faz um advogado de direito empresarial e contratos?
Um advogado de direito empresarial e contratos cuida da parte jurídica da empresa e da relação entre os sócios, organizando no papel o que pode virar disputa. Na prática, isso passa pelos contratos do dia a dia, pelo acordo de sócios, pela entrada e saída de um sócio, pela compra e venda do negócio e pela proteção da marca.
O foco é deixar o risco resolvido no documento, antes de ele virar processo. É assessoria de prevenção e de estrutura, não só de briga no Judiciário. O contrato bem feito hoje, com objeto, preço, prazos e rescisão claros, é a defesa que você não precisa contratar depois. O atendimento é presencial em Porto Alegre, ao lado da Santa Casa, e online em todo o Brasil.
Preciso de acordo de sócios mesmo já tendo contrato social?
Sim, são documentos diferentes. O contrato social registra a empresa na Junta Comercial e define o básico (sócios, capital, objeto). O acordo de sócios trata do que o contrato social não alcança: como se decide, como entra e sai sócio, e como se calcula o que cada um leva ao sair. Um não substitui o outro.
O contrato social é a certidão de nascimento da empresa. O acordo de sócios é a regra de convivência entre quem é dono. Em tempo de paz, ele define o que vira briga em tempo de crise, e por isso vale tanto para a empresa familiar e a PME quanto para a sociedade entre médicos ou entre profissionais.
Acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?
Não para valer entre os sócios. Uma vez assinado, o acordo já obriga quem assinou. O arquivamento (na sede da sociedade e, conforme o caso, na Junta) serve para dar efeito perante terceiros e a própria empresa, que passam a ter de respeitá-lo. Sem registro, o acordo continua válido, mas o alcance fica limitado a quem assinou.
Registrar é o que protege o acordo quando entra um sócio novo, quando é preciso opor a regra a um terceiro ou quando o conflito vai parar na Justiça. É a diferença entre um combinado particular e uma regra oponível. Vale especialmente quando o acordo trata de controle, voto e preferência na compra de quotas.
Meu sócio quer sair, ou eu quero excluir um sócio: como funciona?
A saída de um sócio se resolve, primeiro, pelo que diz o acordo de sócios ou o contrato social. Não havendo acordo, a lei prevê a dissolução parcial da sociedade e a apuração de haveres, o cálculo de quanto o sócio que sai tem a receber. Excluir sócio é o último recurso e exige falta grave concreta.
"Não me dou mais com meu sócio" não basta para uma exclusão. Antes de judicializar, o escritório busca a composição, porque o conflito societário, quando explode no Judiciário, costuma destruir o próprio valor que se disputa. Negociar primeiro preserva a empresa e, quando possível, a relação.
Como é calculada a apuração de haveres quando um sócio sai?
A apuração de haveres calcula quanto o sócio que sai tem a receber pela sua participação. Em regra, levanta-se um balanço de determinação na data da saída, que avalia o patrimônio a valor real, acima do que consta na contabilidade. O critério pode (e deve) estar definido no contrato social ou no acordo de sócios.
Quando o contrato é silente, a lei manda apurar pelo valor patrimonial real (balanço de determinação), considerando bens, marca e fundo de comércio além do capital registrado. É um dos pontos que mais geram disputa, porque o valor muda bastante conforme o método. Definir o critério em tempo de paz, no acordo de sócios, evita boa parte dessa briga.
Vou comprar ou vender uma empresa: o que olhar antes?
Antes de fechar, três pontos concentram o risco: a due diligence, que é a investigação da empresa-alvo; a definição de que a operação é de quotas, e não do estabelecimento; e o mapeamento do passivo oculto (trabalhista e tributário), deixando no contrato quem responde por ele. Esses pontos decidem se o negócio protege ou expõe quem compra.
A partir do diagnóstico, o escritório conduz a operação da intenção ao fechamento, com declarações e garantias e proteção do preço quando ele é parcelado. Em setor regulado, como saúde e educação, a troca de controle pode ainda exigir reaprovação do órgão competente. É trabalho de contrato e de negociação, feito antes da assinatura.
Sucessão da empresa familiar é a mesma coisa que inventário?
Não. Sucessão da empresa familiar é organizar, em vida, como o negócio passa para a próxima geração: governança, acordo de sócios e, quando o caso pede, uma holding para ordenar as participações. O inventário ocorre depois do falecimento e parte de outra área, a de sucessões e família, com lógica própria.
A diferença prática é o tempo. A governança em vida evita que a transição pegue a família de surpresa e que a empresa pare quando uma geração entra ou sai. Quando o tema é a partilha após o falecimento, o caminho é o nosso trabalho de sucessões.
Preciso indenizar meu representante comercial ao encerrar o contrato?
Depende do motivo do encerramento. Terminando o contrato sem motivo justo, a Lei 4.886/65 garante ao representante comercial uma indenização que não pode ser inferior a um doze avos do total que ele recebeu durante todo o contrato. Havendo motivo justo, como falta grave do representante, a indenização não é devida.
A lei também exige aviso prévio para encerrar contratos por prazo indeterminado, sob pena de pagamento adicional. Distribuição é um contrato distinto, com regras próprias, e nem sempre segue a mesma lógica da representação. O ponto, então, está no como encerrar: documentar o motivo e respeitar os prazos é o que evita a conta crescer.
Como registro e protejo a marca do meu negócio?
A marca se protege pelo registro no INPI, o Instituto Nacional da Propriedade Industrial, com base na Lei 9.279/96. O registro assegura, em regra, o uso exclusivo do nome e do sinal do seu negócio no ramo de atuação e dificulta que um concorrente se aproprie do que você construiu. Sem registro, a marca fica vulnerável.
Ter o nome registrado na Junta Comercial ou no CNPJ é uma coisa; proteger a marca é outra, e só o registro no INPI garante a exclusividade no seu ramo. A marca costuma ser parte do valor da empresa, e aparece também na compra e venda do negócio. O trabalho envolve verificar a viabilidade do registro, conduzir o pedido no INPI e acompanhar oposições de terceiros, para o ativo que você ergueu não virar disputa lá na frente.
Sou médico e quero estruturar uma PJ ou uma sociedade entre médicos: como funciona?
A PJ médica e a sociedade entre médicos são, em regra, uma sociedade simples, uniprofissional. O cuidado a mais está na responsabilidade técnica pelo ato médico, que é pessoal de cada profissional: o contrato precisa separar o que é do negócio do que é da atuação clínica de cada sócio.
No núcleo estão o acordo de sócios, a divisão de receitas e as regras de entrada e saída. O que mais pesa, na prática, é a responsabilidade por erro de um sócio, para não contaminar os demais, além do credenciamento com operadoras e da sucessão da clínica. É o mesmo cuidado societário e contratual das outras empresas, somado à camada de direito médico e da saúde, do lado do negócio.
Atendem empresa fora de Porto Alegre, na Serra ou no interior?
Sim. O atendimento é presencial na Av. Independência, 330, em Porto Alegre, ao lado da Santa Casa, e online para todo o Brasil. Boa parte do trabalho empresarial (contratos, acordo de sócios, due diligence) é conduzida por reunião online e troca de documentos, o que atende empresa da Serra, do interior e de outros estados.
Quando o caso pede presença física, a reunião acontece em Porto Alegre. Para o que é análise de documento, redação de contrato e negociação, a distância não trava o trabalho, e muitos clientes da Serra e do interior são atendidos sem precisar deslocar a empresa toda vez.
Sobre o Dr. Christyan Ajala
Christyan Ajala, OAB/RS 125.045, é Mestre em Direito pela Universidade Federal de Santa Catarina (UFSC) e Professor de Direito. Atua para empresas familiares e PMEs na elaboração e revisão de contratos, em acordos de sócios e governança e em operações de compra e venda de empresas, com a mesma exigência técnica que aplica nas demais áreas do escritório.
Antes do litígio, o caminho é a negociação e a composição. Integrante da equipe premiada na CPR International Mediation Competition (Best Written Statement, 2019), competição em que atuou também como orador, Christyan trabalha para resolver na mesa e no contrato o que costuma custar caro quando vira disputa. Negociar e compor, quando bem conduzidos, preservam o negócio e a relação entre os sócios. O litígio entra como último recurso.
A formação em direito médico e da saúde, área consolidada do escritório, abre uma ponte natural com o médico que também é empresário: a PJ médica, a sociedade entre médicos e o credenciamento com a operadora recebem o mesmo cuidado contratual do lado do negócio.
O atendimento é na Av. Independência, 330, em Porto Alegre, ao lado da Santa Casa, e online para todo o Brasil. As avaliações públicas do escritório no Google ficam à disposição de quem quer conhecer o trabalho antes de conversar.
