A clínica cresceu com um nome que os pacientes reconhecem. O registro desse nome no INPI, feito lá no começo, quando ainda não havia CNPJ, ficou no CPF de quem fundou. Agora um dos sócios vai sair, e a pergunta chega à mesa da negociação: a marca vai com ele?
Marca registrada é o direito de uso exclusivo de um sinal, concedido pelo INPI a quem consta como titular do registro, válido em todo o país. Quem tem o registro é o dono da marca (Lei 9.279/96, art. 129). Se o titular é um sócio pessoa física, a marca é dele, e não da empresa, mesmo que só a empresa a use há anos.
O primeiro movimento seguro é pôr lado a lado o certificado de registro (ou o pedido) no INPI, que diz quem é o titular, e o contrato social com as alterações, que diz quem são os sócios. O prazo que corre é o da lei: o registro vale 10 anos, renováveis por períodos iguais, com pedido no último ano de vigência (art. 133). O custo de acertar isso depende de quantos registros estão envolvidos e de a saída ser combinada ou em atrito.
De quem é a marca registrada no nome de um sócio?
É do sócio que consta como titular no INPI, porque a propriedade da marca nasce do registro (Lei 9.279/96, art. 129). A empresa usar a marca no dia a dia, pôr o nome na fachada ou faturar com ele não muda quem é o dono.
Uma marca pode parar num CPF por caminhos diferentes: o estúdio de software que registrou o nome antes do CNPJ, a consultoria cujo fundador fez o pedido sozinho, o restaurante que deixou o registro com o sócio da parte administrativa. Para quem ainda está montando a sociedade, o tema aparece no texto sobre o que os fundadores deixam por escrito antes de abrir a empresa.
A lei permite que pessoa física peça registro de marca, mas só para atividade que exerça de forma efetiva e lícita, diretamente ou por empresa que controle (art. 128, §1º). Essa condição volta a ser exigida do titular na renovação e, na cessão, de quem recebe a marca (arts. 133 e 134).
O sócio que sai leva a marca com ele?
A saída do quadro social não move a marca. Retirada, exclusão ou venda das quotas mexem no contrato social, registrado na Junta Comercial ou no cartório de pessoas jurídicas. O registro no INPI segue no nome de quem consta como titular até que haja uma cessão, anotada no próprio INPI (Lei 9.279/96, arts. 134, 136 e 137).
Na prática, quem deixa o quadro continua dono da marca: a saída da sociedade não está entre as causas de extinção do registro (art. 142). Na renovação, porém, a lei volta a exigir a condição de exercer a atividade (art. 133, §3º). Para o ex-sócio que já não a exerce, esse momento deixa de ser formalidade, num ponto que o texto da lei não resolve de forma literal.
Quando há cessão, duas exigências pesam. Quem recebe precisa ter, ele próprio, condições de registrar a marca (art. 134). E a cessão precisa abranger todos os registros e pedidos de marcas iguais ou parecidas, no mesmo ramo, em nome de quem cede, sob pena de cancelamento dos registros e arquivamento dos pedidos que ficarem de fora (art. 135). A anotação no INPI vale perante terceiros a partir da publicação (art. 137).
Se o titular morre, a marca no CPF dele entra na herança dele, tema do direito das sucessões.
Marca, nome na Junta, domínio e perfil nas redes: quem fica com cada um?
São quatro ativos diferentes, em quatro lugares, e cada um pode ter um dono diferente. A marca está no INPI, o nome empresarial na Junta Comercial, o domínio no Registro.br e o perfil de rede social sob os termos de uso da plataforma. Acertar um deles não acerta os outros.
| Ativo | Onde se registra | Quem consta como dono | O que a saída do sócio muda |
|---|---|---|---|
| Marca | INPI | O titular do registro (CPF ou CNPJ) | Nada, por si só; o dono muda por cessão anotada no INPI |
| Nome empresarial | Junta Comercial (ou cartório, na sociedade simples) | A sociedade, com exclusividade no estado | O nome do sócio que sai não pode ficar na firma (Código Civil, art. 1.165) |
| Domínio do site | Registro.br | O titular (CPF ou CNPJ) | Nada, por si só; a troca depende de pedido do titular atual ao Registro.br |
| Perfil de rede social | Sem registro público | Quem controla a conta, nos termos da plataforma | Depende de quem tem o acesso de administrador e o e-mail de recuperação |
O nome empresarial é a firma ou a denominação com que a empresa opera, e a inscrição na Junta Comercial, ou no cartório quando a sociedade é simples, garante o uso exclusivo dentro do estado (Código Civil, arts. 1.150, 1.155 e 1.166). O nome fantasia da fachada é outra coisa: só vira marca registrada, com o uso exclusivo do art. 129 da Lei 9.279/96, se for registrado no INPI.
Para o domínio, as regras do CGI.br admitem titular com CPF ou CNPJ, que responde pelo nome e pelo uso que faz dele (Resolução CGI.br/RES/2008/008). No e-commerce cujo site está no CPF do sócio que cuidava da tecnologia, um ativo central fica fora da empresa.
O certificado de registro (ou o pedido) no INPI e o contrato social com as alterações mostram quem é dono de quê. A leitura interessa sobretudo quando há uma marca no nome de uma pessoa e, no caminho, uma saída de sócio, uma venda de quotas, a entrada de um investidor, a compra da empresa ou uma morte. Ela vem antes da assinatura que encerra a relação: a alteração contratual, a cessão de quotas ou o distrato.
Enviar o registro da marca e o contrato socialA empresa pode continuar usando a marca depois que o sócio sai?
Pode, se o titular autorizar. Como o registro garante a ele o uso exclusivo (art. 129), a empresa que segue usando a marca de um ex-sócio depende da vontade dele durante a vigência do registro. A forma dessa autorização pesa: um acordo por escrito pode fixar prazo e condições, enquanto a tolerância de boca dura o quanto durar a relação.
O ponto fraco da tolerância de boca aparece em dois momentos. No atrito, o ex-sócio que tolerava o uso notifica a empresa para parar, e a clínica descobre que fachada, site e material impresso carregam um nome que não lhe pertence. Na venda ou no investimento, quem entra pede a cadeia de titularidade dos ativos, e a marca, que parecia o maior deles, está no CPF de quem já saiu.
Se o próprio ex-sócio passa a usar a marca, ou um nome parecido, num negócio concorrente, o tema vira concorrência, tratado no texto sobre o que a lei proíbe ao ex-sócio que abre negócio igual.
E quando a marca é o nome ou o sobrenome de quem fundou?
Quando a marca leva o nome do fundador, entram duas regras diferentes. A marca em si segue a regra de qualquer marca: pertence a quem consta como titular no INPI. Já o nome empresarial tem regra própria, e o nome do sócio que se retira, é excluído ou falece não pode ser conservado na firma social (Código Civil, art. 1.165).
Na Ltda, a firma é composta com o nome de um ou mais sócios, e a denominação indica o objeto da sociedade e pode conter o nome de sócio (art. 1.158). A regra do artigo 1.165 menciona só a firma. Para a denominação com o nome do fundador, como a clínica batizada com o nome do médico que a criou, a lei não traz a mesma regra literal, e o caso pede leitura própria.
Onde isso se resolve: no acordo de sócios, na saída ou depois?
No acordo de sócios, a questão pode ser prevista em tempo de calma. Na saída, a marca vira item da conversa, ao lado das quotas. Depois da assinatura, o que não foi tratado segue com o titular do registro, e uma cessão ainda depende dele.
A apuração de haveres mede o patrimônio da sociedade na data da resolução, salvo critério diferente no contrato. Pelo registro, a marca no CPF de um sócio não aparece como bem da sociedade, e por isso pode entrar na mesa como assunto à parte. O que o contrato social e os documentos da sociedade dizem sobre ela, e o valor que o uso do nome agregou ao negócio, podem mudar essa leitura, tema tratado com cautela no texto sobre como se calcula o que o sócio que sai recebe.
Para quem ainda está em sociedade, a titularidade da marca, do domínio e dos perfis pode ser prevista no acordo de sócios e no que ele protege. Na saída, marca, quotas e uso do nome podem entrar na mesma negociação, e a decisão é das partes.
Esse diagnóstico faz parte do trabalho em direito empresarial e contratos em Porto Alegre, com atendimento na Av. Independência, 330, ao lado da Santa Casa, em Porto Alegre/RS, e online para todo o Brasil. Com o registro do INPI e o contrato social em mãos, a conversa começa por quem é dono de quê.
Conferir de quem é a marca antes de assinarPerguntas frequentes
O registro da marca vence? Quem renova se o titular saiu da empresa?
Vence. O registro vale por 10 anos, contados da concessão, e pode ser prorrogado por períodos iguais; o pedido de renovação é feito no último ano de vigência, com seis meses extras mediante pagamento adicional (Lei 9.279/96, art. 133). Quem renova é o titular, e na renovação a lei volta a exigir que ele exerça a atividade ligada à marca, diretamente ou por empresa que controle.
O pedido de marca que ainda está em análise no INPI também pode ser transferido?
Pode. A lei permite ceder tanto o registro quanto o pedido, desde que quem recebe atenda aos requisitos para requerer aquele registro (art. 134). A exigência de levar junto as marcas iguais ou parecidas do mesmo ramo vale também para os pedidos (art. 135).
O perfil da empresa no Instagram, criado com o e-mail de um sócio, é da empresa?
Nenhum registro público ou lei específica responde a isso. O controle da conta segue os termos de uso da plataforma e quem tem o acesso de administrador e o e-mail de recuperação. Por isso o perfil merece, na saída de um sócio, o mesmo cuidado da marca e do domínio.
Advocacia é obrigação de meio; o resultado processual cabe ao Judiciário. Este conteúdo é informativo e não substitui análise individualizada. Christyan Ajala — OAB/RS 125.045, em conformidade com o Provimento 205/2021 do CFOAB.
