Pressionado a assinar o encerramento da empresa da família? O que avaliar antes

Por Christyan Ajala — OAB/RS 125.045 · Atualizado em setembro/2026

Pediram que você assine o encerramento da empresa da família, e o pedido vem de dentro de casa. Antes de assinar, entenda o que esse documento faz e o que ele não resolve. Sair do quadro de sócios e encerrar a empresa, com a baixa do CNPJ, são caminhos diferentes, e nenhum deles apaga, sozinho, a dívida que a empresa deixou.

Encerrar uma empresa é o caminho que começa na dissolução da sociedade e termina na baixa dos seus registros. Esse caminho põe fim à empresa e deixa de pé as obrigações que ela contraiu: a lei permite dar baixa com dívidas tributárias ou trabalhistas em aberto, mas preserva a responsabilidade de quem era sócio ou administrador quando essas dívidas nasceram.

Talvez você tenha entrado como sócio anos atrás, só para completar o quadro, sem nunca decidir nada. A empresa parou, o CNPJ ficou ativo, as dívidas ficaram. Agora chega um papel pronto, com uma explicação que muda a cada conversa.

A lógica que segue é a mesma que aplico no trabalho de direito empresarial e contratos em Porto Alegre.

Sou obrigado a assinar o encerramento da empresa da família?

Você não precisa assinar nada que ainda não entendeu. A assinatura é um ato seu, com efeitos jurídicos sobre você, e você tem o direito de entender o que o documento produz antes de pôr o nome nele. O que acontece se você não assinar depende do contrato social e da situação da empresa.

Em regra, a sua retirada da sociedade não depende da boa vontade dos outros sócios. Na sociedade limitada, porém, o contrato social pode mudar a regra aplicável, e é ele que se lê primeiro. Saber disso permite pedir tempo antes de assinar, sem romper com ninguém.

Sair da sociedade e fechar a empresa são a mesma coisa?

Não. Sair da sociedade é a retirada: você deixa o quadro de sócios e a empresa segue com os demais. Fechar a empresa passa pela dissolução e termina na baixa dos registros, e a sociedade deixa de existir. São documentos diferentes, com efeitos diferentes, e é fácil confundir um com o outro quando o papel chega pronto.

A diferença entre sair e fechar decide o que faz sentido assinar. Se o seu objetivo cabe na frase “tirar o CNPJ do meu nome”, a primeira pergunta é o que isso significa no seu caso: deixar o quadro de sócios ou encerrar a empresa. O papel pode se chamar distrato social ou alteração contratual; o efeito do texto pesa mais que o título. Deixar tudo como está, sem sair nem fechar, também tem efeito próprio, explicado no texto sobre o que a empresa parada com CNPJ ativo significa para o sócio.

Quando a empresa tem patrimônio, quem sai discute quanto vai receber, e o tema é a apuração de haveres na saída de sócio. Na empresa parada e endividada, o que se discute é o tamanho da responsabilidade de quem sai. Se a quota veio por herança, a pergunta é outra e passa pelo inventário das quotas da empresa familiar.

Fechar a empresa faz a dívida sumir?

Fechar não apaga a dívida. A lei permite dar baixa no CNPJ com dívidas tributárias, previdenciárias ou trabalhistas em aberto, sem quitar antes, mas deixa claro que a baixa não afasta a responsabilidade de sócios e administradores por essas obrigações e não impede que tributos sejam lançados ou cobrados depois.

Pela Lei Complementar 123/2006, o próprio pedido de baixa faz responder solidariamente quem era sócio ou administrador no período em que cada obrigação nasceu, o que a lei chama de fato gerador. Assinar o encerramento não cria a dívida nem a leva embora, mas é a esse pedido que a lei liga a responsabilidade solidária de quem era sócio no período.

O peso da assinatura depende de datas: quem era sócio, e quem administrava, quando cada dívida nasceu, algo que se lê no contrato social e nas certidões da empresa.

Assinar a minha saída encerra a minha responsabilidade?

Não de imediato. Quem se retira continua respondendo pelas obrigações que a sociedade já tinha por até dois anos depois de averbada a saída. E, enquanto a averbação não for pedida, responde também, pelo mesmo prazo de dois anos, pelo que a empresa fizer depois da saída. Assinar e guardar o papel na gaveta deixa essa porta aberta.

Averbar é fazer a alteração constar do registro público da empresa. Na cessão das quotas a outra pessoa, por dois anos depois de averbada a mudança, você responde junto com quem as recebeu pelas obrigações que tinha como sócio. O que decide se quem sai continua respondendo, além da averbação, está no texto sobre sair de uma sociedade que só tem dívida.

Na sociedade limitada, cada sócio responde até o valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Capital que consta do contrato e nunca foi colocado na empresa é um risco que alcança até quem nunca administrou, na medida do que falta para completar o capital declarado, e a saída, sozinha, não o elimina de imediato.

Quem nunca administrou a empresa responde pela dívida dela?

Em regra, não: na sociedade limitada, o patrimônio da empresa e o dos sócios são separados. O risco pessoal existe em condições que a lei nomeia: na dívida fiscal, poder de administração quando a empresa parou sem comunicar os órgãos, mesmo nunca usado; capital não integralizado; abuso da personalidade jurídica; garantia pessoal assinada; e, pedida a baixa, as dívidas tributárias e previdenciárias do período em que você era sócio.

Cada tipo de dívida segue um caminho próprio. Na dívida com o Fisco, a falta de pagamento, sozinha, não alcança o sócio-gerente, isto é, quem administrava (Súmula 430 do STJ). Já a empresa que deixa de funcionar no seu endereço fiscal sem comunicar os órgãos competentes tem a dissolução irregular presumida, o que abre caminho para cobrar o sócio-gerente (Súmula 435 do STJ).

Pelo Tema 981 do STJ (Primeira Seção, relatora a ministra Assusete Magalhães), quando a cobrança fiscal se apoia na dissolução irregular da empresa, ela pode mirar quem tinha poderes de administração na data em que a dissolução se configurou ou foi presumida. Pelo Tema 962, da mesma relatora, quem administrava quando a dívida nasceu mas saiu regularmente da sociedade, sem excesso de poderes nem infração à lei ou ao contrato, e sem dar causa à dissolução irregular posterior, não é alcançado por esse fundamento.

Na dívida fiscal, quem é só sócio, sem poderes de administração, não entra pelo fundamento da dissolução irregular; o pedido de baixa é outro fundamento, e nele a lei fala em sócios e administradores do período em que a dívida nasceu. Para quem tem poderes de administração, o que decide é a data em que a dissolução irregular se configurou ou foi presumida, e essa data se apura nos documentos da empresa e da cobrança, não numa regra geral. A primeira pergunta é o que o contrato social diz sobre quem administra, ponto aprofundado em quando o sócio que nunca administrou responde pela dívida da empresa.

Na dívida com banco ou fornecedor, alcançar os bens do sócio pela dívida da empresa exige abuso da personalidade jurídica, por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial (a mistura entre o dinheiro da empresa e o dos sócios), e mira quem se beneficiou dele, direta ou indiretamente. Isso vale para a dívida que está só em nome da empresa: se você também assinou o contrato do banco como avalista ou fiador, a conta é outra, porque essa garantia é uma obrigação sua e o banco não precisa provar abuso para cobrá-la; o alcance dela se lê no próprio contrato. Se a dívida é bancária, renegociar a dívida da empresa com o banco é outra frente.

Na dívida trabalhista, quem já saiu responde por último, depois da empresa e dos sócios atuais, só pelo período em que foi sócio e só em ações propostas até dois anos depois de averbada a saída. Se ficar comprovada fraude na alteração do contrato, passa a responder solidariamente, junto com os demais.

Pedir para entender antes de assinar vai criar uma briga na família?

Não precisa criar. Pedir para entender um documento que leva o seu nome é uma forma de cuidado, com você e com quem pediu. É possível que quem pede a assinatura também não saiba a diferença entre sair e encerrar, nem o que a baixa deixa para trás. Um documento que resolve o problema certo interessa a todos os envolvidos.

O desconforto de perguntar é real. Quando quem pede é o pai, a mãe, um irmão ou o ex-cônjuge, qualquer pergunta pode soar como acusação. Só que assinar para encerrar a conversa não resolve o problema.

Entender a própria posição também pode destravar a situação e abrir uma saída que funcione para todos. Do jeito que trabalho, esse caminho começa pela conversa e pelo acordo; o litígio fica como último recurso.

Quando NÃO vale a pena contratar advogado para isso?

Quando a empresa não tem passivo relevante, o quadro de sócios está regular e todos concordam com a saída ou com o encerramento, o caminho é contábil. O contador conduz o registro, e a análise jurídica não acrescenta nada que mude o resultado.

A situação é outra quando a empresa deixou dívida de verdade, e mais ainda se você não sabe se consta como administrador, assinou garantia pessoal de dívida da empresa, a empresa parou sem comunicar os órgãos ou o capital talvez nunca tenha sido integralizado. Nesses casos, a assinatura tem efeitos que a rotina contábil, sozinha, não alcança: o contador segue parte da solução, mas antes da assinatura vem uma leitura jurídica da sua posição.

O escritório atua em conflito societário, saída de sócio e encerramento com passivo. Abertura de empresa, rotina contábil e regularização sem passivo ficam fora da prática.

Se a empresa da família tem dívida e o pedido de assinatura já chegou, o primeiro movimento é levar o documento, com o contrato social, a quem possa lê-los com você. Às vezes essa leitura confirma que o papel que chegou já era o adequado.