Sair de uma sociedade que só tem dívida: o que decide se você continua respondendo

Por Christyan Ajala — OAB/RS 125.045 · Atualizado em setembro/2026

A empresa parou há tempo, não sobrou nada a vender e ficaram as dívidas. O seu nome continua no contrato social, e o que você quer é deixar de estar ligado a elas. A lei prevê caminho para sair da sociedade, mas a saída não encerra no mesmo dia a responsabilidade ligada a quem foi sócio.

A saída de sócio é o desligamento de uma pessoa do quadro de sócios, pela retirada ou pela cessão das quotas, com a empresa continuando a existir; o encerramento é outro caminho, que põe fim à própria empresa. Quando a sociedade só tem dívida, o que decide se quem sai continua respondendo, e por quanto tempo, passa por um conjunto de fatos: se e quando a saída foi averbada no registro, o tipo de dívida, o poder de administração na data em que a empresa foi abandonada (este, na dívida fiscal), se houve abuso da personalidade jurídica, se o capital foi integralizado, se a baixa da empresa foi pedida e se você assinou garantia pessoal.

Na empresa ativa e com valor, a pergunta de quem sai é quanto vale a sua parte, e o tema é a apuração de haveres na saída de sócio. Na sociedade que só tem dívida acontece o oposto: a empresa não tem valor a partilhar, sobra passivo, e a pergunta passa a ser se ele ainda pode alcançar quem sai, e até quando.

Saber o que decide no seu caso exige ler o contrato social e os registros reais da empresa, que é o trabalho do escritório em direito empresarial e contratos em Porto Alegre.

Posso sair da sociedade se os outros sócios não concordarem?

Em regra, sim: na sociedade por prazo indeterminado, a retirada não depende da concordância dos demais sócios. Essa regra, porém, é da sociedade simples; na limitada, ela só vale no que as regras próprias da limitada não tratam, e o contrato social pode mudar a regra aplicável. Por isso é ele que se lê primeiro (CC, arts. 1.029 e 1.053).

Poder sair e deixar de responder são coisas diferentes. Para medir a responsabilidade de quem sai, a lei conta o tempo a partir da averbação da saída, isto é, do momento em que a alteração passa a constar do registro público da empresa. A data em que o papel foi assinado, ou o dia em que a pessoa deixou de aparecer na empresa, não abrem essa contagem.

Quando os outros sócios são da família, saber que a saída tem regra própria na lei e no contrato social ajuda a conversar sem pressa e sem ruptura. No trabalho do escritório, o caminho começa pela conversa e pelo acordo, e o litígio fica como último recurso.

Numa sociedade que ainda funciona, a regra de saída pode ser combinada por escrito entre os sócios antes de qualquer conflito, e é isso que um acordo de sócios organiza.

Por quanto tempo quem sai continua respondendo pela dívida?

Pela regra do Código Civil, até dois anos depois de averbada a saída, pelas obrigações que a empresa já tinha. Enquanto a averbação não é pedida, a responsabilidade alcança também o que a sociedade assumir depois, no mesmo prazo. Quem sai cedendo as quotas responde junto com quem as recebeu, pelas obrigações que tinha como sócio, também por dois anos contados da averbação.

O prazo de dois anos não faz a dívida da empresa passar para quem saiu. Na limitada, a regra continua sendo a separação entre o patrimônio da empresa e o dos sócios; o que a lei diz é que a saída não encerra, antes desse prazo, a responsabilidade que já existia para o sócio. Esse prazo não mede a garantia pessoal assinada, que é obrigação sua e se lê no próprio contrato; a cobrança fiscal por abandono e o pedido de baixa têm regras próprias, tratadas mais abaixo.

Sem a averbação, o prazo de dois anos contado dela nem começa a correr, e a responsabilidade pode alcançar também o que a sociedade fizer depois da saída, nos limites do art. 1.032 do Código Civil. Um papel de saída guardado na gaveta, por isso, não produz o efeito que a averbação produziria.

Devo sair da sociedade ou encerrar a empresa?

Depende de quando cada dívida nasceu, de quem era sócio ou administrador em cada período e, na dívida fiscal, de quem tinha poder de administração quando a empresa foi abandonada. Sair deixa a empresa com os demais sócios, e o prazo de dois anos do Código Civil passa a correr da averbação. Encerrar põe fim à empresa; a lei permite a baixa com dívidas fiscais ou trabalhistas em aberto, mas a baixa não apaga o que a empresa deve.

A lei preserva a responsabilidade do empresário, dos sócios e dos administradores pelas obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas, apuradas antes ou depois da extinção, e diz que a baixa não impede que tributos sejam lançados ou cobrados depois (LC 123/2006, art. 9º, caput e §4º).

O próprio pedido de baixa tem um efeito específico. A lei liga esse pedido à responsabilidade solidária dos sócios e dos administradores do período em que ocorreram os fatos geradores, isto é, o período em que cada obrigação tributária, previdenciária ou trabalhista nasceu, e não só de quem administrava (LC 123/2006, art. 9º, §5º). Se uma dessas dívidas nasceu quando você ainda estava no quadro, é esse período que a lei olha quando a baixa é pedida; como isso convive com o prazo de dois anos de uma saída já averbada se examina com as datas de cada dívida e de cada alteração do contrato.

Encerrar passa pela dissolução da sociedade, num documento que também é chamado de distrato social, e termina na baixa dos registros. Quando esse documento chega pronto, trazido por alguém da família e com pressa, há um texto próprio sobre o que pesa quando pedem que você assine o encerramento da empresa da família.

Há ainda um terceiro cenário, que acontece por omissão: ninguém sai, ninguém encerra, e a empresa fica parada. Pela Súmula 435 do STJ, presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar no seu domicílio fiscal sem comunicar os órgãos competentes, o que legitima o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente. Para quem continua no quadro, há um texto próprio sobre o que a empresa parada com CNPJ ativo significa para o sócio.

Que dívidas ainda podem me alcançar depois de sair?

Cada dívida tem régua própria. Na fiscal, se a cobrança se apoia no abandono da empresa, pesa o poder de administração na data do abandono, e quem saiu regularmente antes, sem excesso de poderes nem infração e sem dar causa a ele, fica fora desse fundamento. Na trabalhista, quem saiu responde por último. Na bancária, contam o abuso e a garantia pessoal.

Na dívida tributária, dois temas repetitivos do STJ, ambos com trânsito em julgado, dizem quem pode ser alcançado quando a execução fiscal é redirecionada por causa do abandono da empresa. Pelo Tema 981 (Primeira Seção, relatora a ministra Assusete Magalhães), o redirecionamento pode ser autorizado contra quem, sócio ou não, tinha poderes de administração na data em que a dissolução irregular se configurou ou foi presumida. Pelo Tema 962 (Primeira Seção, mesma relatora), ele não pode ser autorizado contra quem, embora exercesse a gerência quando o tributo nasceu, sem excesso de poderes nem infração à lei, ao contrato social ou aos estatutos, se retirou regularmente da sociedade e não deu causa à dissolução irregular posterior. As duas teses são de execução fiscal e não se estendem automaticamente a dívida bancária ou trabalhista.

Para quem pensa em sair, é na dívida fiscal que o tempo deixa de ser neutro. Quem se retirou regularmente antes do abandono, sem excesso de poderes nem infração e sem dar causa a ele, fica fora desse fundamento; já para quem continua no quadro com poder de administração de uma empresa parada sem comunicação aos órgãos, o registro abandonado é a base da presunção de dissolução irregular e do redirecionamento. Estar de um lado ou do outro depende de a retirada ter sido regular e averbada, e das datas: se o abandono já aconteceu enquanto você tinha poder de administração, sair agora não muda a posição que você ocupava naquela data, e qual é essa data se apura nos documentos da empresa e da cobrança.

O sócio a quem o contrato social nunca deu poder de administração não entra por esse fundamento, porque as teses do STJ sobre empresa abandonada falam em quem tinha poderes de administração na data do abandono. Isso não fecha as outras portas, como o pedido de baixa, o capital não integralizado e a garantia pessoal.

Quando a dívida é trabalhista, a lei tem regra própria para quem sai. O sócio retirante responde de forma subsidiária, isto é, depois da empresa devedora e dos sócios atuais, só pelas obrigações do período em que figurou como sócio e só em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. Se ficar comprovada fraude na alteração societária, ele passa a responder solidariamente com os demais (CLT, art. 10-A).

Na dívida da empresa com banco ou fornecedor, alcançar os bens do sócio exige abuso da personalidade jurídica, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e mira administradores ou sócios beneficiados por ele, direta ou indiretamente (CC, art. 50), ressalvada a integralização do capital, tratada mais abaixo. Se você assinou algum contrato do banco como avalista ou fiador, a conta é outra: a garantia é uma obrigação sua, e o banco não precisa provar abuso para cobrá-la; o alcance dela se lê no próprio contrato, e a diferença entre aval, fiança e bem dado em garantia é o tema de o que o banco pode cobrar do sócio avalista.

Como cada uma dessas réguas se aplica a quem nunca administrou, dívida por dívida, está em quando o sócio que nunca administrou responde pela dívida da empresa.

Se eu nunca paguei as minhas quotas, sair resolve isso?

Não de imediato. Na limitada, cada sócio responde até o valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na medida do que falta para completar o capital declarado (CC, art. 1.052). Quem sai cedendo as quotas continua respondendo, junto com quem as recebeu, até dois anos depois de averbada a mudança no contrato.

A integralização é a ressalva que o próprio art. 1.052 do Código Civil faz à separação entre o patrimônio da empresa e o dos sócios na limitada, e ela alcança também quem nunca administrou. Para quem entrou só para completar o quadro, a pergunta útil é se o dinheiro das quotas chegou de fato a entrar na empresa: capital declarado e nunca completado é uma das portas que a saída, sozinha, não fecha de imediato.

Quando NÃO vale a pena contratar advogado para isso?

Quando a empresa não tem passivo relevante, o quadro societário está regular e todos os sócios concordam com a saída ou com o encerramento. Nesse cenário, o caminho é contábil: um bom contador conduz o registro, e a análise jurídica não acrescenta nada que mude o resultado.

A situação é outra quando a empresa deixou dívida de verdade, e mais ainda se uma saída antiga nunca foi averbada, se a empresa parou sem comunicar os órgãos, se você assinou garantia pessoal de dívida da empresa, se a baixa foi ou vai ser pedida, se os demais sócios não concordam com a sua saída ou se o capital talvez nunca tenha sido integralizado. Aí a pergunta deixa de ser burocrática e passa a ser de responsabilidade pessoal, e a ordem das decisões importa.

O escritório atua em conflito societário, saída de sócio e encerramento com passivo. Abertura de empresa, rotina contábil e regularização sem passivo ficam fora da prática.